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并购重组和借壳的区别 并购重组失败案例

综合媒体

扩张的时代:中国企业并购重组之路

《扩张的时代:中国企业并购重组之路》是2011年8月1日中国法制出版社出版的图书,作者是中国证券报

上市公司并购重组和价值创造

《上市公司并购重组和价值创造(第2版)》对以公司法人为主体,资产组合为交易标的,并在资本市场完成交易活动的并购重组的研究成果进行了全面综述和梳理;运用标准的公司理财理论和估值技术,对并购的价值创造过程,并购动机,并购支付手段和监管制度等实践进行了归纳和总结;结合并购重组的最新发展实践,诠释读了并购重组的法律法规制度体系,剖析了并购重组最新发展的典型案例,对公司并购重组的理论与实务进行系统、全面和开创性的探索

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证监会日前就修改《上市公司重大资产重组办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见,其中完善了交易规模的判断指标,细化了控制权变更的认定标准,同时取消了重组上市的配套融资,被业内看作“史上最严借壳标准”。机构人士指出,新规将直接带来壳炒作的降温,进而对扶持实体经济发展、促进市场估值体系理性修复和市场健康运行起到积极作用。投行人士表示,新规对重组市场的规范效应有望迅速发挥作用,但不排除市场出现新“玩法”的可能,因此,针对老股转让、代持监管等问题,仍然有待相关监管规则进行规范。

“最严标准”为“壳”炒作降温

券商人士表示,本次修订与今年5月以来证监会新闻此前所表示的“正对相关红筹公司通过IPO、并购重组回归A股可能引起的影响进行分析研究”及“加强对忽悠式重组、跟风式重组等的监管”是一脉相承的,意味着监管部门给“炒壳”行为降温预期的落地。

该人士将本次并购重组办法的修订看作“史上最严格的借壳标准”的出台,“与此前窗口指导不同,本次监管规则的修订,实际上是正式向壳炒作行为下达了通牒。”据其判断,不少正在实施规避借壳的上市公司将踩踏“红线”,同时不排除即使过会实施的部分公司的借壳行为遭遇“追责”。

本次监管新规与市场不断变化的情况相适应。按照证监会的表述,并购重组市场的发展不断对监管机制提出挑战。特别是去年股市异常波动后,出现了一些新的问题:一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准;同时由于IPO排队时间较长,一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场,“壳”资源稀缺,炒作升温。

投行人士以规避借壳为例进行了说明。“根据现行规定,判断是否构成借壳需同时满足两个要件,一是上市公司发生控制权变更,二是上市公司向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%。而实际上,界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标是容易进行规避的。比如,目前市场上出现越来越多通过分步走、收购第三方资产、增加总资产等多种方式规避借壳行为,甚至连明令不能借壳的创业板公司也加入进来。因此,需要修改完善交易规模的判断指标,以对规避借壳行为进行规定。”

“中概股回归客观上对炒壳起到了推波助澜的作用。”国都证券相关人士指出,“A股市场本来壳资源就偏少,中概股却更愿选择‘买壳’回归的路径,这大大加剧了壳资源的稀缺性;而回归后估值的暴增继而引发更大规模的跟风炒作,带来市场估值体系的畸变。”

市场人士判断,新规之下,规避借壳难度大大提高,正在实施借壳有规避之嫌的上市公司或将受到重大影响。同时,“卖壳”成本将会提高,整个“壳”市场的“产业链”料均将走向降温。

促进估值体系理性修复

业内人士介绍,从趋势来看,对于借壳上市的标准,监管层近几年呈现逐步收紧特征。2011年的《上市公司重大资产重组管理办法》首次明确了从严监管重组上市的政策,要求与IPO趋同;到了2013年证监会又进一步规定了“与IPO标准等同”的监管要求。

修订后的《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。

市场人士指出,收紧借壳不仅是给整个“壳”产业链降温,对于弘扬健康的投资理念、促进二级市场估值体系的理性修复也具有重要作用。

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